Artikel 1 Definities

1.1 In deze Algemene Inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:

a. Fource: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Fource Holding B.V. en al haar groepsmaatschappijen

b. Leverancier: iedere natuurlijke persoon, rechtspersoon of vennootschap met wie Fource onderhandelt over de totstandkoming van een Overeenkomst dan wel met wie Fource een Overeenkomst aangaat.

c. Leverantie: de verkoop en levering (verhuur en andere wijze van ter beschikkingstelling daaronder begrepen) van goederen en — indien overeengekomen — de installatie of montage daarvan alsmede het verlenen van diensten en het verrichten van werkzaamheden door Leverancier.

d. Overeenkomst: iedere overeenkomst die met betrekking tot de Leverantie tot stand komt tussen Fource en Leverancier, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die Overeenkomst.

e. Partijen: Fource en Leverancier gezamenlijk.

f. Schade: ieder nadeel in welke vorm dan ook, zowel direct als indirect, waaronder mede wordt begrepen een boetebeding, immateriële schade, bedrijfs- of milieuschade en gevolgschade zoals gederfde winst.

Schriftelijk: een mededeling per brief of per e-mail.

1.2 Indien aan woorden in de meervoudsvorm een gedefinieerde betekenis wordt toegekend, wordt daaronder mede de enkelvoudvorm begrepen en vice versa.

 

Artikel 2 Toepasselijkheid

2.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle aanvragen, aanbiedingen, opdrachten en Overeenkomsten alsmede alle overige rechtsbetrekkingen tussen Fource en Leverancier.

2.2 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden stellen algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van Leverancier terzijde, tenzij Schriftelijk en uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

2.3 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn in de meest recente versie tevens van toepassing op latere aanvragen, aanbiedingen, opdrachten en Overeenkomsten alsmede op alle overige latere rechtsbetrekkingen tussen Fource en Leverancier, ook wanneer daarbij niet naar de Algemene Inkoopvoorwaarden wordt verwezen.

2.4 Afwijkingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, dan wel afwijkende bepalingen, voorwaarden en/of afspraken zijn slechts geldig indien en voor zover deze Schriftelijk en uitdrukkelijk door Fource zijn bevestigd.

2.5 Mocht enige bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden naar het oordeel van de bevoegde rechter ongeldig, nietig of niet van toepassing zijn, dan zal slechts de betreffende bepaling als niet geschreven worden beschouwd, maar zullen deze Algemene Inkoopvoorwaarden voor het overige volledig van kracht blijven. In plaats van een eventueel ongeldige bepaling heeft te gelden een bepaling die de bedoeling van Partijen het meest benadert.

2.6 Fource is bevoegd wijzigingen in deze Algemene Inkoopvoorwaarden aan te brengen. De wijzigingen treden in werking op het door Fource aangekondigde tijdstip. Fource kan wijzigingen zowel schriftelijk als elektronisch toezenden.

2.7 In geval van strijdigheid tussen bepalingen in de Overeenkomst en bepalingen in deze Algemene Inkoopvoorwaarden prevaleren de bepalingen in de Overeenkomst.

2.8 In geval van verschillen tussen de Nederlandse tekst van deze Algemene Inkoopvoorwaarden en vertalingen daarvan prevaleert de Nederlandse tekst.

2.9 Aan de opschriften (“kopjes”) bij de artikelen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden komt geen zelfstandige betekenis toe en deze opschriften zijn niet van invloed op de uitleg van de bepalingen van deze Algemene voorwaarden.

 

Artikel 3 Aanvragen, aanbiedingen en totstandkoming van een Overeenkomst

3.1 Alle door Fource gedane aanvragen tot het aangaan van een Overeenkomst zijn steeds vrijblijvend.

3.2 Op een aanvraag van Fource volgt een aanbieding van Leverancier. Een door Leverancier uitgebrachte aanbieding is steeds kosteloos, onherroepelijk en wordt geacht Leverancier te binden. De daarin opgenomen prijzen worden geacht inclusief alle eventuele bijkomende kosten of heffingen te zijn.

3.3 Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Fource de door Leverancier verstrekte aanbieding schriftelijk heeft bevestigd.

3.4 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door Fource ter beschikking gestelde of door haar goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Overeenkomst en zijn deze bindend voor Partijen.

3.5 Overeenkomsten kunnen van de zijde van Fource alleen bindend worden aangegaan door daartoe juridisch bevoegde personen.

 

Artikel 4 Wijzigingen en verstrekken van informatie

4.1 Aanvullende afspraken en/of wijzigingen in de Overeenkomst binden Fource niet, tenzij zulks Schriftelijk en uitdrukkelijk door Fource wordt bevestigd. Leverancier mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren zonder de voorafgaande Schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming van Sator.

4.2 Fource is te allen tijde bevoegd te verlangen dat de omvang en/of de hoedanigheid van de Leverantie wordt gewijzigd. Indien een wijziging naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor hetgeen Partijen zijn overeengekomen, is Leverancier verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Fource hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen vijf werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien de gevolgen naar het oordeel van Fource onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, heeft Fource het recht de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier, zonder tot schadevergoeding jegens Leverancier gehouden te zijn.

4.3 Indien de omvang en/of de hoedanigheid van de Leverantie als gevolg van de in lid 2 van dit artikel bedoelde wijzigingen wordt verzwaard dan wel uitgebreid, is er sprake van meerwerk. Fource is niet gehouden tot betaling van meerwerk waarvoor zij geen Schriftelijke en uitdrukkelijke opdracht heeft gegeven.

4.4 Op eerste verzoek van Fource is Leverancier gehouden onverwijld alle informatie aan Fource te verschaffen over de uitvoering van de Overeenkomst.

4.5 Leverancier zal Fource vooraf informeren over iedere verandering in de samenstelling of eigenschappen van de door Leverancier te leveren goederen en/ofte verlenen diensten en/ofte verrichten werkzaamheden.

 

Artikel 5 Overdracht van verplichtingen en uitvoering van de Overeenkomst door derden

5.1 Leverancier kan de Overeenkomst slechts met voorafgaande Schriftelijke toestemming van Fource geheel of gedeeltelijk overdragen aan een derde of door een derde laten uitvoeren. Aan deze toestemming kunnen door Fource voorwaarden worden verbonden.

5.2 Toestemming van Fource zoals hiervoor bedoeld, ontslaat Leverancier niet van enige verplichting uit de Overeenkomst. Leverancier blijft onder alle omstandigheden jegens Fource volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de nakoming van de Overeenkomst, ook indien de Overeenkomst met toestemming van Fource door een derde wordt uitgevoerd.

5.3 Indien Fource Schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming tot overdracht of uitbesteding van verplichtingen uit de Overeenkomst geeft, geschiedt dat onder de voorwaarde dat Leverancier met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst jegens die derde dezelfde voorwaarden bedingt die Fource jegens Leverancier heeft bedongen, met inbegrip derhalve van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.

5.4 Leverancier vrijwaart Fource voor alle aanspraken van welke aard dan ook, die de door Leverancier ingeschakelde derden jegens Fource mochten laten gelden ter zake van eventueel geleden of te lijden Schade tijdens de uitvoering van de door hen opgedragen werkzaamheden.

 

Artikel 6 Prijs en prijsherziening

6.1 De geoffreerde en overeengekomen prijzen luiden steeds in Euro’s en zijn exclusief btw. De prijzen zijn gebaseerd op de leveringsconditie ‘Delivered duty paid (DDP)’ conform de Incoterms 2020 op het door Fource opgegeven adres en omvatten alle kosten in verband met de Leverantie.

6.2 De geoffreerde en overeengekomen prijzen zijn vast en kunnen slechts Schriftelijk met uitdrukkelijke toestemming van Fource worden gewijzigd.

Artikel 7 Facturering en betaling

7.1 Tenzij Schriftelijk en uitdrukkelijk anders is overeengekomen, vindt betaling van de factuur met de eerstvolgende betalingsbatch plaats nadat de factuur vervallen is, maar uiterlijk binnen 60 dagen daarna. De factuur wordt geacht te zijn vervallen 30 dagen na ontvangst van zowel alle bij de Leverantie behorende documentatie (in de Nederlandse taal) alsmede nadat Fource de Leverantie volledig heeft goedgekeurd. De betaling door Fource wordt geacht te zijn verricht op het moment waarop haar bank- of girorekening wordt gedebiteerd.

7.2 Bij betaling binnen 8 dagen na ontvangst van de factuur ontvangt Fource een betalingskorting van 3%, binnen 14 dagen 2% en binnen 30 dagen 1% op het factuurbedrag.

7.3 Leverancier dient op zijn factuur duidelijk en overzichtelijk het ordernummer te vermelden. Indien op een factuur geen ordernummer is vermeld, is Fource gerechtigd om de factuur aan Leverancier te retourneren en is zij niet gehouden enig bedrag daarvan te betalen tot het moment van ontvangst van een volledige en correcte factuur inclusief het door Fource doorgegeven ordernummer.

7.4 Fource is gerechtigd de betaling op te schorten indien zij een tekortkoming in de Leverantie constateert.

7.5 Fource is gerechtigd om bedragen die zij uit enigerlei hoofde van Leverancier of van een aan Leverancier gelieerde vennootschap te vorderen heeft, te verrekenen met de bedragen die zij aan Leverancier of aan een aan Leverancier gelieerde vennootschap verschuldigd is.

7.6 Betaling door Fource houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.

7.7 Fource is bevoegd, alvorens de factuur te betalen, naast of in plaats van eigendomsoverdracht te verlangen dat Leverancier voor zijn rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie doet afgeven door een voor Fource acceptabele bankinstelling teneinde nakoming van de verplichtingen van Leverancier veilig te stellen.

7.8 Facturen zijn alleen betaalbaar indien er uitsluitend een officieel Fource bestelopdracht met ordernummer aan de order ten grondslag ligt.

 

Artikel 8 Levering en verpakking

8.1 De overeengekomen leveringstermijn is een fatale termijn. Tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk overeengekomen is Leverancier niet gerechtigd een Leverantie in gedeelten te leveren. Door de enkele overschrijding van de leveringstermijn is Leverancier in verzuim en gehouden alle Schade die hieruit voor Fource of een derde waarmee Fource contracteert voortvloeit, te vergoeden.

8.2 Leverancier dient dreigende overschrijdingen van de leveringstermijn onverwijld Schriftelijk met redenen omkleed te melden aan Sator. Fource is bij overschrijding van de overeengekomen leveringstermijn gerechtigd om hetzij aan Leverancier een nadere termijn te stellen waarbinnen Leverancier voor zijn rekening aan zijn verplichtingen dient te voldoen, hetzij de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling te ontbinden zonder evenwel tot enige schadevergoeding of andere vergoeding gehouden te zijn.

8.3 Levering van goederen door Leverancier geschiedt ‘Delivered duty paid (DDP)’ conform de Incoterms 2010 op het door Fource opgegeven adres. Verlening van diensten en/of verrichting van werkzaamheden vindt plaats op de door Fource opgegeven plaats van verrichting.

8.4 Indien Fource Leverancier verzoekt de levering uit te stellen, zal Leverancier de goederen deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor Fource opslaan, beveiligen en verzekeren.

8.5 Levering omvat mede levering van alle daarbij behorende documentatie en hulpmiddelen.

8.6 Keuring, controle en/of beproeving overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden houdt levering noch afname in.

8.7 De goederen dienen behoorlijk te zijn verpakt en conform de wettelijke voorschriften en besluiten en eventuele aanvullende voorschriften van Fource te zijn gemerkt zodat zij de plaats van bestemming in goede staat bereiken. Bij de goederen dient een paklijst aanwezig te zijn waarop in ieder geval staat vermeld het ordernummer van Fource alsmede het soortnummer, aantal(len), omschrijving(en), productiedatum, houdbaarheidsdatum en degene die namens Fource opdracht heeft gegeven de goederen te leveren. Leverancier is aansprakelijk voor Schade veroorzaakt door onvoldoende verpakking. Alle verpakkingen (uitgezonderd leenemballage) wordt bij de levering eigendom van Sator. Leenemballage moet als zodanig duidelijk door Leverancier worden gekenmerkt. Retourzending van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Leverancier naar een door deze op te geven bestemming.

 

Artikel 9 Hulpmiddelen ten behoeve van uitvoering van de Overeenkomst

9.1 Door Fource aan Leverancier ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van Fource door Leverancier aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, berekeningen of overige hulpmiddelen blijven eigendom van Fource dan wel worden eigendom van Fource op het moment van aanschaf of vervaardiging.

9.2 Leverancier is verplicht de hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van Sator, deze in goede staat te onderhouden en gescheiden te houden van hulpmiddelen van Leverancier of derden en de hulpmiddelen voor eigen rekening te verzekeren tegen alle risico’s zolang Leverancier ten aanzien van die hulpmiddelen als houdster optreedt. Op verzoek van Fource verstrekt Leverancier een bewijs van de verzekering, een kopie van de polisvoorwaarden alsmede de bewijsstukken van tijdige premiebetaling. Leverancier zal zich onthouden van iedere handelwijze of nalaten waardoor dekking onder de verzekering zal ontbreken.

9.3 De hulpmiddelen zullen op eerste verzoek van Fource dan wel tegelijkertijd met de Leverantie ter beschikking worden gesteld.

9.4 De hulpmiddelen zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Leverancier en mogen niet door hem zonder voorafgaande Schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming van Fource worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht. In geval van toestemming van Fource is Leverancier niet ontslagen van enige garantie of aansprakelijkheid op grond van de wet, de Overeenkomst of deze Algemene Inkoopvoorwaarden.

9.5 Verandering aan of afwijking van de hulpmiddelen alsmede het gebruiken van deze hulpmiddelen voor of in verband met enig ander doel dan de uitvoering van de Overeenkomst, is slechts toegestaan na voorafgaande Schriftelijke en uitdrukkelijke toestemming van Sator. In geval van toestemming van Fource is Leverancier niet ontslagen van enige garantie of aansprakelijkheid op grond van de wet, de Overeenkomst of deze Algemene Inkoopvoorwaarden.

9.6 Leverancier is verplicht de hulpmiddelen uiterlijk bij de laatste (deel)levering aan Fource (terug) te zenden.

 

Artikel 10 Garantie en herstel

10.1 Leverancier garandeert dat de Leverantie (i) aan de Overeenkomst beantwoordt, (ii) beschikt over de eigenschappen en kwaliteit die door Leverancier zijn toegezegd en die Fource op basis daarvan mag verwachten, (iii) vrij is van gebreken, (iv) geschikt is voor het doel waarvoor zij is bestemd, (v) voldoet aan de eisen van de binnen de branche waartoe Leverancier behoort gehanteerde kwaliteits- en veiligheidsnormen zoals deze gelden ten tijde van de Leverantie, en (vi) in overeenstemming is met de eisen die de wet en andere regelgeving (waaronder mede wordt verstaan Europese wet- en regelgeving) voorschrijven.

10.2 Indien de Leverantie niet voldoet aan het bepaalde in lid 1 van dit artikel, is Leverancier verplicht om de tekortkoming voor zijn rekening en risico binnen de door Fource gestelde termijn ongedaan te maken. Tenzij dit onmogelijk is, dient de tekortkoming steeds ter plaatse ongedaan te worden gemaakt. Indien het ongedaan maken van de tekortkoming bestaat uit het herstellen van een of meer door Leverancier geleverde goederen en herstel van de goederen ter plaatse niet mogelijk is, dient Leverancier op zijn kosten en voor zijn rekening en risico zorg te dragen voor het transport van en naar de voor herstel geschikte locatie. Op verzoek van Fource zal Leverancier gedurende de voor herstel benodigde periode kosteloos geschikte goederen ter vervanging aan Fource ter beschikking stellen.

10.3 In spoedeisende gevallen en daarnaast indien Fource goede gronden heeft om te vrezen dat Leverancier de tekortkoming niet binnen de door Fource gestelde termijn ongedaan kan maken, is Fource gerechtigd om op kosten van Leverancier de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk zelf of door een derde te laten uitvoeren, onverminderd de verplichting van Leverancier om alle door Fource geleden en nog te lijden Schade te vergoeden en onverminderd de bevoegdheid van Fource om de Overeenkomst te ontbinden.

10.4 Leverancier is verplicht onderdelen ter zake van de geleverde goederen gedurende de gebruikelijke levensduur van de geleverde goederen in voorraad te houden en op afroep te leveren.

 

Artikel 11 Keuring, controle en beproeving

11.1 Fource is te allen tijde gerechtigd de Leverantie voorafgaande aan, tijdens dan wel na levering, dienstverlening of verrichting van de werkzaamheden, te onderwerpen aan keuring, controle en/of beproeving door Fource zelf of door daartoe door Fource aangewezen personen of instanties. Fource heeft tevens het recht de ruimten, installaties en dergelijke van Leverancier te onderwerpen aan keuring en/of controle. Leverancier verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar de goederen worden geproduceerd of opgeslagen en verleent medewerking aan de gewenste keuringen, controles en/of beproevingen en verstrekt daartoe voor eigen rekening de benodigde documentatie en inlichtingen aan Sator.

11.2 De kosten van keuring, controle en/of beproeving komen voor rekening van Leverancier.

11.3 Indien de Leverantie bij keuring, controle en/of beproeving geheel of gedeeltelijk wordt afgekeurd, zal Fource dit Schriftelijk aan Leverancier melden.

11.4 Keuring, controle en/of beproeving door Fource ontslaat Leverancier nimmer van enige garantieverplichting of aansprakelijkheid op grond van de Overeenkomst of deze Algemene Inkoopvoorwaarden. Keuring, controle en/of beproeving door Fource laat de verplichtingen van Leverancier en de rechten van Fource onverlet.

 

Artikel 12 Product Recall

12.1 In het geval Leverancier op de hoogte raakt van een mogelijk gebrek in de Leverantie is Leverancier gehouden Fource terstond telefonisch en Schriftelijk daarover te informeren, onder vermelding van (i) het soort gebrek, (ii) de getroffen goederen (incl. eventuele daarop of daarin aanwezige serienummers of andere track-and-trace informatie), en (iii) alle andere informatie die van belang kan zijn. Leverancier is voorts verplicht om in overleg met Fource te treden over eventuele product recall en schadebeperking.

12.2 De kosten van de product recall zijn geheel voor rekening van Leverancier.

12.3 Het bepaalde in dit artikel laat alle rechten van Fource onverlet.

 

Artikel 13 Risico- en eigendomsovergang

13.1 Het risico en de eigendom van de goederen gaat op Fource over op het moment van levering. Leverancier garandeert dat Fource de volledige en onbezwaarde eigendom van de geleverde goederen verkrijgt.

13.2 Fource is bevoegd te verlangen dat de overdracht van de eigendom van de goederen en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen op een eerder tijdstip zal plaatsvinden. Leverancier zal alsdan de goederen en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen merken als herkenbaar eigendom van Fource en Fource vrijwaren voor verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden. Het risico van de goederen blijft desalniettemin voor Leverancier tot het moment van levering.

13.3 Het staat Fource vrij de door Leverancier geleverde goederen te allen tijde te gebruiken en/of door te verkopen en te leveren aan derden.

 

Artikel 14 Personeel, gebruik van gereedschappen/materialen en terreinen/gebouwen

14.1 Alle personeelsleden en derden die Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst inzet, staan rechtstreeks onder toezicht en verantwoordelijkheid van Leverancier.

14.2 Door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde personeelsleden en derden dienen te voldoen aan de door Fource gestelde bijzondere eisen. Indien geen bijzondere eisen zijn gesteld, dienen deze personeelsleden en derden te voldoen aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid. Indien Fource van oordeel is dat er sprake is van onvoldoende gekwalificeerde personeelsleden en derden, is Fource bevoegd om de verwijdering van de betreffende personen te gelasten en is Leverancier verplicht tot onverwijlde vervanging, waarbij het bepaalde in het eerste lid van dit artikel in acht genomen behoort te worden.

14.3 Fource heeft de bevoegdheid tot identificatie van alle door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde personeelsleden en derden.

14.4 Leverancier vrijwaart Fource voor alle aanspraken van welke aard dan ook, die de door Leverancier ingeschakelde personeelsleden en derden jegens Fource mochten laten gelden ter zake van eventueel geleden ofte lijden Schade tijdens de uitvoering van de door hen opgedragen werkzaamheden.

14.5 Leverancier draagt zorg voor al het voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk gereedschap en ander materieel. Deze gereedschappen en ander materieel dienen te voldoen aan de vigerende veiligheidseisen. Het gebruik van gereedschap en ander materieel dat niet aan deze eisen voldoet, is verboden.

14.6 Het gereedschap en ander materieel dat door Fource aan Leverancier ter beschikking wordt gesteld, blijft te allen tijde eigendom van Sator. Leverancier is gehouden het door Fource ter beschikking gestelde gereedschap en ander materieel naar behoren te gebruiken en te onderhouden. Zolang Leverancier gereedschap en ander materieel van Fource onder zich heeft, is Leverancier aansprakelijk voor beschadiging of verlies hiervan, door welke oorzaak dan ook.

14.7 Fource heeft de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken gereedschappen en materieel.

14.8 Leverancier dient zich, voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op de terreinen en in de gebouwen van Fource waar de goederen worden geleverd en/of de diensten worden verleend en/of de werkzaamheden worden verricht. Voorst dient Leverancier zich op de hoogte te stellen van de inhoud van de op de terreinen en in de gebouwen van Fource geldende voorschriften en reglementen, onder andere betreffende de veiligheid, gezondheid, privacy en milieu. Leverancier en de door hem ingeschakelde personeelsleden en derden dienen zich overeenkomstig deze voorschriften en reglementen te gedragen.

14.9 Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst die zijn veroorzaakt door omstandigheden zoals hiervoor bedoeld dan wel in verband met onbekendheid met de bij Fource geldende voorschriften en reglementen, komen voor rekening en risico van Leverancier.

14.10 Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van de door hem ingeschakelde personeelsleden en derden op de terreinen en in de gebouwen van Fource geen belemmering vormen voor de onbelemmerde voortgang van de werkzaamheden van Fource en derden.

 

Artikel 15 Industriële en intellectuele eigendom

15.1 Leverancier garandeert dat het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van de goederen of van de door hem ten behoeve van Fource gekochte of vervaardigde hulpmiddelen geen inbreuk zal opleveren op enig industrieel of intellectueel eigendomsrecht, zoals onder andere octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten, en/of andere rechten van derden. Leverancier is verplicht Fource in kennis te stellen van industriële of intellectuele eigendomsrechten van derden die rusten op de goederen of van de door hem ten behoeve van Fource gekochte of vervaardigde hulpmiddelen.

15.2 Leverancier vrijwaart Fource voor alle aanspraken die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op de in lid I van dit artikel bedoelde rechten. Leverancier zal Fource alle Schade, kosten en interest vergoeden die het gevolg zijn van enige inbreuk op de in lid 1 van dit artikel bedoelde rechten.

15.3 De intellectuele en industriële eigendom die door Leverancier in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst zijn ontwikkeld, komen uitsluitend toe aan Sator. Leverancier zal de daarop betrekking hebbende documenten en gegevensdragers ter beschikking stellen aan Sator. Fource is volledig vrij in het gebruik van deze documentatie en gegevensdragers.

15.4 Leverancier verleent aan Fource een niet-exclusieve licentie op zijn eventuele rechten op intellectuele eigendom ter zake van prestaties die niet uitsluitend voor Fource zijn verricht. Fource heeft krachtens deze licentie het recht op toepassing, gebruik en verveelvoudiging ten behoeve van de eigen bedrijfsvoering. Intellectuele eigendomsrechten ter zake van prestaties die uitsluitend voor Fource worden verricht, worden aan Fource overgedragen. Voor zover het betreft computersoftware, zullen de broncodes aan Fource worden overgedragen. De overdracht van deze intellectuele eigendomsrechten zal op verzoek van Fource zo nodig verder worden geformaliseerd.

 

Artikel 16 Persoonsgegevens

16.11. Leverancier staat ervoor in dat hij in het kader van de Overeenkomst te allen tijde in lijn zal handelen met enige wettelijke verplichtingen in het kader van het verzamelen, delen, verwerken en verwijderen van persoonsgegevens.

2. Partijen sluiten op eerste verzoek van Fource een verwerkersovereenkomst af doe voldoet aan de in de wet daartoe gestelde verplichtingen met het oog op enige door de Fource aan Leverancier te verstrekken gegevens.

 

Artikel 17 Aansprakelijkheid en verzekering

17.1 Leverancier is jegens Fource of derden waarmee Fource contracteert aansprakelijk voor alle Schade die het gevolg is van een gebrek in de Leverantie of die het gevolg is van een tekortkoming van Leverancier en/of anderen die door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst worden betrokken, in de nakoming van de Overeenkomst.

17.2 Leverancier vrijwaart Fource voor alle aanspraken van derden jegens Fource op vergoeding van Schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in het vorige lid van dit artikel. Onder aanspraken van derden jegens Fource zijn ook begrepen aanspraken van derden op grond van productaansprakelijkheid voortvloeiende uit gebreken in de Leverantie. Deze vrijwaring geldt in het bijzonder ook indien Fource niet aan haar verplichtingen jegens derden, zoals een contractspartij van Sator, kan voldoen ten gevolge van een tekortkoming van Leverancier en/of anderen die door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst worden betrokken, in de nakoming van de Overeenkomst.

17.3 Voor de toepassing van dit artikel worden personeel en medewerkers van Fource tevens als derden aangemerkt.

17.4 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst Schade ontstaat, is Leverancier voortdurend verplicht tijdig de nodige maatregelen voor beperking van de Schade en herstel daarvan te nemen, dan wel te doen nemen.

17.5 Leverancier zal zich ter zake van zijn aansprakelijkheid op grond van de wet en/of de Overeenkomst jegens Fource voldoende verzekeren en verzekerd houden en voorts alle op normale voorwaarden verzekerbare risico’s in zijn bedrijfsvoering verzekeren en verzekerd houden. Op verzoek van Fource verstrekt Leverancier onverwijld een gewaarmerkt afschrift van de polis en polisvoorwaarden, alsmede de bewijsstukken van (tijdige) premiebetaling. Leverancier zal zich onthouden van iedere handelwijze of nalaten waardoor dekking onder de verzekering zal ontbreken. Onder de in dit artikellid bedoelde verzekeringsplicht valt in ieder geval het afsluiten van een verzekering voor productaansprakelijkheid.

17.6 Behoudens voor zover er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid zijdens Sator, is Fource jegens Leverancier niet aansprakelijk voor enige Schade, ongeacht de wijze waarop deze is ontstaan en de personen door wie de Schade is veroorzaakt. Aansprakelijkheid voor gevolgschade is steeds uitgesloten. Onder gevolgschade wordt onder meer verstaan vertraging in de behandeling, stagnatie bij Leverancier, het opnieuw moeten uitvoeren van een verrichting, gederfde winst en gemiste besparingen, aantasting van het vertrouwen/imago etc. hoe ook genaamd. In alle gevallen is de aansprakelijkheid van Fource beperkt tot hetgeen waarvoor de verzekering van Fource dekking biedt. De verzekeringspolis en de polisvoorwaarden zijn ter inzage beschikbaar.

 

Artikel 18 Ontbinding, opschorting en verrekening

18.1 Onverminderd de aan haar toekomende rechten zoals het recht op schadevergoeding, is Fource gerechtigd om zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang de uitvoering van de Overeenkomst en alle daarmee samenhangende overeenkomsten op te schorten en/of de Overeenkomst en alle daarmee samenhangende overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien:

a) Leverancier enige verplichting op grond van de Overeenkomst, niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt;

b) ten aanzien van Leverancier faillissement of surséance van betaling is aangevraagd;

c) de onderneming van Leverancier wordt ontbonden, geliquideerd of stilgelegd;

d) executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel deel van het vermogen van Leverancier;

e) Fource gegronde redenen heeft om te vrezen dat Leverancier niet in staat is dan wel zal zijn om aan zijn verplichtingen voortvloeiende uit de met Fource gesloten Overeenkomsten te voldoen en Leverancier op verzoek van Fource niet of onvoldoende zekerheid stelt voor de nakoming van zijn verplichtingen;

f) Fource de Leverantie overeenkomstig het bepaalde in artikel 1 1 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden heeft afgekeurd;

g) indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd van Fource dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht;

h) alle overige in deze Algemene Inkoopvoorwaarden en de wet geregelde gevallen.

Fource is in deze gevallen evenzeer gerechtigd de betalingsverplichtingen op te schorten en/of de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen, zonder dat Fource tot enige verplichting tot schadevergoeding gehouden is.

18.2 Alle vorderingen die Fource in deze gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, daarin begrepen alle vorderingen tot schadevergoeding, zullen terstond en in zijn geheel opeisbaar zijn.

18.3 Indien Leverancier zich beroept op een niet toerekenbare tekortkoming, heeft Fource het recht de Overeenkomst te beëindigen overeenkomstig het bepaalde in dit artikel.

18.4 Leverancier is niet gerechtigd om zich jegens Fource op enig opschortingsrecht of verrekening te beroepen.

18.5 Leverancier is niet gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien hij zelf reeds in verzuim was met de nakoming van zijn verplichtingen.

18.6 In geval van ontbinding is Fource niet tot enige schadevergoeding jegens Leverancier verplicht. Leverancier vrijwaart Fource voor alle aanspraken van welke aard dan ook die derden jegens haar geldend mochten maken ter zake van eventueel te lijden of geleden schade als gevolg van ontbinding van de Overeenkomst.

 

Artikel 19 Toepasselijk recht en geschillen

19.1 Op alle transacties waarvoor deze Algemene Voorwaarden gelden, is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van de bepalingen van internationale verdragen waaronder het Weens Koopverdrag, voor zover deze geen dwingend recht bevatten.

19.2 Is Leverancier gevestigd in een lidstaat van de Europese Unie, dan worden alle geschillen bij uitsluiting berecht door de bevoegde rechter te Rotterdam, onverminderd het recht van Fource om Leverancier te dagvaarden voor de volgens de wet of verdrag bevoegde rechter. Is Leverancier gevestigd in een lidstaat buiten de Europese Unie, dan worden alle geschillen bij uitsluiting berecht overeenkomstig het Arbitragereglement van de Internationale Kamer van Koophandel (ICC) door drie arbiters die worden benoemd overeenkomstig voornoemd Arbitragereglement. De plaats van arbitrage is Rotterdam (Nederland) en de taal is Nederlands.

 

KETEN- EN INLENERSAANSPRAKELIJKHEID

Artikel 20 Toepasselijkheid

Indien de Overeenkomst (mede) betreft (a) het aannemen van werk door Leverancier waarop de Wet Ketenaansprakelijkheid en/of (b) het inlenen van personeel waarop de Wet Inlenersaansprakelijkheid van toepassing is/zijn, gelden in aanvulling op de voorafgaande bepalingen, de navolgende bepalingen.

 

Artikel 21 Verplichtingen Leverancier

21.1 Leverancier dient op eerste verzoek van Fource aan Fource te overhandigen:

a) een staat waarop zijn vermeld de NAW-gegevens van alle personen die door Leverancier bij de uitvoering van de werkzaamheden direct of indirect worden ingeschakeld;

b) de loonstaten van de onder sub a bedoelde personen;

c) de NAW-gegevens van de partij bij wie de onder sub a bedoelde personen in loondienst zijn;

d) indien en voor zover direct of indirect Zelfstandigen Zonder Personeel worden ingeschakeld, de Verklaring Arbeidsrelatie (VAR-verklaring) van deze personen;

e) indien en voor zover de onder sub a bedoelde personen direct of indirect van een uitzendbureau worden ingeleend, een kopie van het certificaat als bedoeld in artikel 7:692 lid

f) indien en voor zover de onder sub a bedoelde personen afkomstig zijn van buiten Nederland, informatie over de sociale verzekeringspositie van de betreffende personen en, indien een persoon sociaal verzekerd is gebleven in diens woonland, een kopie van een geldige El 01verklaring;

g) indien en voor zover sprake is van inzet van personen van buiten de EU of uit landen die na 1 mei 2004 tot de EU zijn toegetreden, een kopie van een geldige tewerkstellingsvergunning, alsmede een kopie van een geldige verblijfsvergunning.

21.2 Leverancier ziet erop toe dat alle personen die door hem bij de uitvoering van de werkzaamheden direct of indirect worden ingeschakeld, zich te allen tijde kunnen legitimeren.

21.3 Het is Leverancier niet toegestaan personen in te lenen bij een uitzendbureau dat niet is gecertificeerd als bedoeld in artikel 7:692 lid 2 BW. Indien en voor zover Leverancier met toestemming van Fource bij de uitvoering van de Overeenkomst direct of indirect derden inschakelt, staat Leverancier ervoor in dat elke derde het in de eerste zin bedoelde verbod naleeft.

21.4 Leverancier dient op eerste verzoek van Fource aan Fource te overhandigen een actuele door de Belastingdienst afgegeven verklaring van het betalingsgedrag van Leverancier.

21.5 Leverancier dient te beschikken over een G-rekening.

21.6 Leverancier is gehouden alle administratieve voorschriften na te leven die gelden op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid, de Wet Inlenersaansprakelijkheid en alle voorschriften zoals opgenomen in eventuele specifieke wetgeving. Voor zover het niet naleven van vorenbedoelde voorschriften, tot gevolg heeft dat Fource door derden aansprakelijk wordt gesteld, vrijwaart Leverancier hierbij Fource voor alle gevolgen van deze aansprakelijkheid.

21.7 Indien Fource op grond van de Wet Ketenaansprakelijkheid en/of de Wet Inlenersaansprakelijkheid aansprakelijk wordt gesteld en daardoor gehouden is niet betaalde (voorschot) premies, loonbelasting, inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en/of omzetbelasting te betalen, heeft Fource verhaal op Leverancier voor het gehele bedrag, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf het tijdstip van betaling door Sator.

21.8 Indien Leverancier en/of de door hem ingeschakelde derden niet meer in staat is/zijn de verschuldigde (voorschot) premies, loonbelasting, inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en/of omzetbelasting te voldoen waarvoor Fource ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid en/of Wet Inlenersaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk is of kan zijn, dient Leverancier binnen vijf werkdagen vanaf de dag dat de betalingsonmacht is ontstaan, Fource daarvan op de hoogte te stellen, bij gebreke waarvan Leverancier jegens Fource van rechtswege in verzuim is. Fource is alsdan gerechtigd zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd haar recht op schadevergoeding.

 

Artikel 22 Facturering door Leverancier

22.1 Leverancier dient op zijn factuur duidelijk en overzichtelijk te vermelden:

a) het bedrag van de factuur dat betrekking heeft op de loonsom;

b) het loonbelastingnummer van Leverancier;

c) het registratienummer van Leverancier bij het UWV;

d) het nummer van de G-rekening dan wel het nummer van het door Leverancier bij de Belastingdienst aangehouden depot; en

e) of de verleggingsregeling met betrekking tot de omzetbelasting al dan niet van toepassing is en indien de verleggingsregeling niet van toepassing is, het bedrag van de omzetbelasting.

22.2 Indien een of meerdere van in artikel 20 lid 1 sub a bedoelde personen direct of indirect worden ingeleend van een uitzendbureau, dient de Leverancier verder op zijn factuur te vermelden:

f) het bedrag aan omzetbelasting dat betrekking heeft op het inlenen;

g) het loonbelastingnummer van het uitzendbureau;

h) het registratienummer van het uitzendbureau bij het UWV.

21.3 Fource is gerechtigd om facturen die niet aan het bepaalde in dit artikel voldoen aan Leverancier te retourneren. In dat geval geldt het in artikel 7.3 van de Algemene Inkoopvoorwaarden bepaalde onverkort.

 

Artikel 23 Betaling

23.1 Fource is gerechtigd de betaling van een factuur op te schorten indien Leverancier aan Fource niet op een voor Fource afdoende wijze heeft aangetoond dat hij aan alle personen die door hem bij de uitvoering van de werkzaamheden zijn betrokken het hen toekomende salaris heeft uitbetaald en/of niet heeft aangetoond dat de voor deze personen verschuldigde (voorschot) premies, loonbelasting inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en/of omzetbelasting zijn afgedragen dan wel dat Leverancier naar het oordeel van Fource niet voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat door Leverancier hieraan zal worden voldaan.

23.2 Fource is gerechtigd de door Leverancier ter zake van het werk verschuldigde (voorschot) premies, loonbelasting, inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en/of omzetbelasting waarvoor Fource ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid hoofdelijk en/of Wet Inlenersaansprakelijkheid aansprakelijk is of kan zijn, in te houden en namens Leverancier rechtstreeks aan de betrokken instanties te voldoen of deze (voorschot) premies, loonbelasting, inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en/of omzetbelasting aan Leverancier te voldoen door storting op diens G-rekening dan wel in het door Leverancier bij de Belastingdienst aangehouden depot.

23.3 Fource is gerechtigd het in te houden c.q. te storten bedrag aan (voorschot) premies, loonbelasting, inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en/of omzetbelasting waarvoor zij ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid en/of Wet Inlenersaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk is of kan zijn, te wijzigen indien Fource op grond van de haar ter beschikking staande gegevens redelijkerwijs tot het oordeel kan komen dat Leverancier een hoger bedrag aan premies, loonbelasting, inkomensafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en/of omzetbelasting verschuldigd zal zijn dan door Leverancier is aangegeven. Fource zal Leverancier van deze wijziging in kennis stellen.